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gecimao 发表于 2019-06-14 18:07 | 查看: | 回复:

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月6日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的公告》(公告编号:2019-041)。后经核查,由于word版本原因,导致公告内容中有三处股权结构图没有完整显示,现对有关内容进行补充如下:

重要内容提示:

1、为调整、优化资产结构,聚焦主业,提升公司核心竞争力,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)拟引入控股股东河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司(以下简称“光明房产”)增资4.50亿元,增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“北京亚太联华”)出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2018】198号),经公司与神火集团友好协商确定,本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本,其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后,神火集团持有光明房产52.01%股权,本公司持有光明房产47.99%股权。

2、本次股权转让事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。

3、本次股权转让事项已经公司于2019年6月5日召开的董事会第七届十七次会议审议通过,尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

4、截至2019年5月31日,光明房产借用公司及公司子公司资金73,781.78万元,其中:公司资金69,423.30万元,公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金4,047.13万元,公司控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司资金311.32万元。

截至2019年5月31日,光明房产货币资金26,846.16万元,预计6月份回款金额5,700.00万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于其增资款到位当天偿还完毕。

一、关联交易概述

为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业,提升公司核心竞争力,公司拟引入控股股东神火集团对公司全资子公司光明房产增资4.50亿元,增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2018】198号),经公司与神火集团友好协商确定,本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本,其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后,神火集团持有光明房产52.01%股权,本公司持有光明房产47.99%股权。

截至目前,神火集团持有本公司24.21%的股权,为公司控股股东,上述事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。

公司于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决,该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可,并发表了独立意见,均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》,此项交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对光明房产的财务报表进行了审计,以2018年12月31日为基准日出具了《审计报告》(安永华明(2019)审字第61348484_R20号);由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估,以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2018】198号,以下简称“《资产评估报告》”)。

2019年6月5日,公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”)。

二、交易对方情况

1、名称:河南神火集团有限公司

2、类型:有限责任公司(国有独资)

3、注册地:河南省商丘市

4、住所:永城市东城区光明路

5、法定代表人:李炜

6、注册资本:人民币156,975.00万元

7、成立日期:1994年9月30日

8、统一社会信用代码:914114001750300255

9、经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会,股权结构如下图:

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年,神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994年9月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司,注册资本112,575万元。

1995年2月,神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团,连续多年被列入中国500强企业。

神火集团近三年主要财务数据(合并报表数据):

单位:人民币万元

12、与本公司的关联关系:神火集团持有本公司24.21%的股权,为公司控股股东,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款、第(三)款规定的关联关系情形。

13、经查询,神火集团不是失信责任主体,未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称:河南神火光明房地产开发有限公司

2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地:河南省永城市

4、住所:永城市东城区文化路南段东侧

5、法定代表人:石洪新先生

6、注册资本:人民币2,000.00万元

7、成立日期:2003年12月16日

8、社会统一信用代码:914114817258290433

9、经营范围:房地产开发,建筑材料销售

10、光明房产为公司全资子公司,股权结构如下图:

11、本次增资完成后,光明房产的股权结构如下图:

12、光明房产一年又一期主要财务指标:

单位:人民币万元

13、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展

光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司,主要从事房地产开发,建筑材料销售,目前具备房地产开发企业三级资质。

2009年3月,光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发;2012年12月,成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。

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