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gecimao 发表于 2019-06-14 14:00 | 查看: | 回复:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”或“公司”)于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对华邦生命健康股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第306号),对此公司董事会十分重视,现就相关问题的回复情况公告如下:

1、2017年11月,你公司通过对丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称“山峰公司”)增资,成为其控股股东。通过山峰公司对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称“雪山公司”)的控制,你公司直接及间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“丽江旅游”)29.99%的股份,并在2017年和2018年年报中将雪山公司及丽江旅游纳入合并范围。2018年3月14日,丽江旅游披露《华邦生命健康股份有限公司及张松山先生关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)。2019年6月4日,丽江旅游披露《关于华邦生命健康股份有限公司及其相关承诺事项进展的公告》。

(1)根据《承诺函》,你公司同意“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”。根据丽江旅游披露的公告,该项承诺将于2019年6月12日到期。请说明该项承诺到期后,你公司对丽江旅游经营、管理的后续安排,并结合《公司章程》、股权结构说明你公司能否对丽江旅游实施有效控制。

回复:

公司于2017年11月27日对丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称“山峰公司”)进行增资,增资后持有山峰公司56.23%的股权,成为其控股股东。2017年11月30日,公司通过丽江旅游在深圳证券交易所指定信息披露媒体披露了《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》及《西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2018年3月14日,丽江旅游发布《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》、《丽江玉龙旅游股份有限公司简式权益变动报告书》、《华邦生命健康股份有限公司及张松山先生关于公司控制权问题的承诺函》、《西南证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告》及《金元证券股份有限公司关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》,确认华邦健康成为雪山公司控股股东,华邦健康直接和间接控制丽江旅游29.99%的股权,并成为丽江旅游的控股股东,张松山先生成为丽江旅游实际控制人。

2018年3月13 日,出于维护丽江旅游稳定发展之考虑,经与雪山公司股东丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称“玉龙雪山管委会”)协商,公司出具了“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”之承诺,该承诺已于2019年6月12日到期。

该承诺到期后,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》等法律、规则、章程之规定,在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基础上,本着做大做强丽江旅游、维护股东及丽江旅游公司利益之目的,通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等事项发挥影响并实施有效控制。

(2)根据《承诺函》,在满足若干前提条件的情况下,你公司同意“将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司合计54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会或其指定的第三方”。根据丽江旅游披露的公告,该项承诺已于2019年5月26日到期,华邦健康和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致。请详细披露你公司与玉龙雪山管委会的沟通情况,对丽江旅游股权的后续安排,是否会影响你公司对丽江旅游的有效控制。

回复:

①承诺情况

根据《上市公司收购管理办法》等规定,公司通过增资进而控制的雪山公司股权,在收购完成后12个月内不得转让。2018年3月13日,公司出具承诺,承诺内容如下:

“基于丽江旅游长远发展需要,在以下条件成就时,华邦健康同意将直接和间接控制的雪山公司合计54.36%的股权在法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内依法转让给玉龙雪山管委会或其指定第三方:

1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致;

2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让给玉龙雪山管委会的具体方案。”

②承诺履行情况

依据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定,自2018年11月27日起,公司持有的雪山公司54.36%的股权可以进行转让。在此前后,公司与玉龙雪山管委会已就股权转让事宜通过当面沟通、会议讨论、函件往来等形式进行了多次沟通协商,公司和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致,雪山公司股权结构未发生变化。

公司与玉龙雪山管委会均有意愿对雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商,双方同时表示未来在持股雪山公司和丽江旅游期间,将充分尊重各方股东意见,继续优化雪山公司和丽江旅游股权结构(包括但不限于引入外部投资者等),与各方股东一起共同做大做强雪山公司和丽江旅游,保持国有资产保值增值,创造更多就业机会,增加地方税收收入,为丽江市社会经济发展做出更大贡献。

③后续安排

未来,为保障丽江旅游经营、管理的稳定,公司与玉龙雪山管委会将就雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商,在此期间,丽江旅游实际控制人的认定和运作模式维持现状。

公司目前合计控制雪山公司54.36%的股权比例,雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权,公司直接持有丽江旅游14.26%的股权,合计控制丽江旅游29.99%的股权,为丽江旅游的控股股东,公司将根据相关法律法规和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》之规定,在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基础上,通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等事项发挥影响并实施控制。

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