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gecimao 发表于 2019-06-12 22:04 | 查看: | 回复:

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2019-53号

证券代码:127003 证券简称:海印转债

广东海印集团股份有限公司第九届

董事会第十五次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月8日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第十五次临时会议的通知。

(二)公司第九届董事会第十五次临时会议于2019年6月11日以通讯的方式召开。

(三)本次会议应到董事七名,实际出席七名,分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

(四)会议由董事长邵建明先生主持。

(五)本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议,全体董事以书面表决的方式通过了以下议案:

(一)审议通过《关于签署〈合作合同〉的议案》;

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上披露的《广东海印集团股份有限公司关于签署〈合作合同〉的公告》(公告编号:2019-54号)。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

(二)审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

按照《公司章程》的有关规定,此次董事会会议审议的第一项议案涉及金额约为人民币90,000万元,约占公司2018年度经审计净资产的26.21%,合同金额较大,为此提请公司于2019年6月27日召开2019年第三次临时股东大会审议上述事项。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-55号)。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十二日

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2019-54号

证券代码:127003 证券简称:海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于签署《合作合同》的公告

特别提示:

1、本合同为合作协议,合同签署后其付诸实施及其后续履行均存在一定不确定性,目前无法具体估计本合同对公司本年度业绩的影响。

2、本合同签订不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性,注意投资风险

一、合同签署概况

(一)基本情况

广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与许启太、海南今珠农业发展有限公司(以下简称“今珠公司”)签署《合作合同》。基于许启太教授及其研究团队对“非洲猪瘟”的预防取得一定的研究成果,并拥有相关专利技术,公司拟与该研究团队合作,投资天然药物领域,支持“非洲猪瘟”的防治工作。

在合同签订后,公司拟根据合同约定为许启太教授及其研究团队提供10,000万元人民币作为履约保证金,为“非洲猪瘟”防治疫苗的投产做准备。在2020年6月30日前,公司有权通过现金支付及非公开发行股份等方式收购今珠公司30%的股权。

未来,公司将凭借自身丰富商业及产业运营管理经验,在海南省相关政府部门的支持下,以今珠公司为中心,启动今珠多糖注射液生产基地的建设,并向相关政府部门申请规划建设“海南南药深加工产业园”(暂定名),实现从商业平台运营至深加工产业平台运营领域的延伸。

(二)审议程序

公司于2019年6月11日召开第九届董事会第十五次临时会议审议通过上述事项。公司2018年度经审计净资产为3,434,422,663.35元,本次《合作合同》涉及金额约为人民币90,000万元,约占公司2018年度经审计净资产的26.21%。由于合同金额较大,为此提请公司于2019年6月27日召开2019年第三次临时股东大会审议上述事项,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、合同方介绍

(一)许启太,男,中国国籍,身份证号:4102021955********,通讯地址为海南省海口市凤翔西路****。

(二)海南今珠农业发展有限公司

统一社会信用代码:91460000MA5TA4921Y

法定代表人:许可

注册资本:1,000万元

企业地址:海口市南海大道明光胜意大酒店3122室

主营业务:兽药生产,农产品初加工,生物科学技术研究服务,农学研究服务,农业科学研究和试验发展,畜牧、兽医研究服务,水产学研究服务,药学研究服务,中医学与中药学研究服务,零售动物用药品。

股权结构:股东许可为该公司实际控制人,持有该公司50%的股权;股东陈玉鸾持有该公司50%的股权。

说明:公司与上述各方不存在关联关系;最近三年公司与合同当事人未发生类似交易情况;上述合同当事人具备一定研发实力及专利技术,能够便于合同履行。

三、合作协议主要内容

(一)协议各方

甲方:广东海印集团股份有限公司

乙方:许启太

丙方:海南今珠农业发展有限公司

(二)协议主要内容

第一部分 “今珠多糖注射液”的专利权和知识产权

1、乙方许启太教授及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权(含专利申请权),可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防。

2、许启太教授是“今珠多糖注射液”的专利权人之一,该专利权用于生产非洲猪瘟病毒感染预防注射剂。

3、乙方许启太教授及其团队为实现“今珠多糖注射液”专利权产业化,发起设立了丙方海南今珠农业发展有限公司。

4、乙方和丙方保证:今珠多糖注射液产品的广谱有效性且有效性不低于官方对外宣布的有效率指标,包括但不限于预防有效率和其他指标(如有)等。

5、各方一致同意,甲方按照本协议支付履约保证金后,由甲方牵头招募经营团队且经营团队享有经营管理丙方的完全充分授权并设置10%的期权给经营团队,按照预测2019~2021年营业收入5亿、50亿、100亿,净利润2亿、10亿、20亿的指标由经营团队和公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议,三年业绩完成,则经营团队可通过行权获得10%的股权。如对赌期任何一年业绩对赌未能完成,则10%的经营期权即时完全撤销并由甲方更换新经营团队另行签署三年对赌协议开展经营。

第二部分 今珠公司的收购与合作

1、甲方同意在签署本合同后,向乙方、丙方或该两方指定的第三方提供4千万元款项作为甲方的履约保证金。

2、甲方同意在签署本合同后,向乙方、丙方提供6千万元款项作为甲方的履约保证金,并由甲方、乙方和丙方共管,此款用于生产准备。

3、甲方根据本合同第二部分第一条和第二条的约定提供履约保证金后,有权以如下方式成为丙方的控股股东:

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