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gecimao 发表于 2019-06-12 13:01 | 查看: | 回复:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0738号)(以下简称“问询函”)。

根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对问询函中涉及的相关问题回复披露如下:

问题:

一、前期涉诉及投资损失等事项

1、违规担保涉诉进展情况。前期公司于2018年12月18日发布涉诉公告,恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案,申请追加公司为被告,涉案金额6.77亿元,其后公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示,上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议,现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情,公司对原告方出示的《保证合同》上印章真伪无法确认,已向公安机关报案。年报显示,截至目前公安机关尚未就是否正式立案侦查作出明确答复。请公司补充披露:(1)截至公司回复问询函时,上述事件有无相关进展;(2)请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示,明确说明相关责任方。

公司回复:

一、截至公司回复问询函时,上述事件有无相关进展

截至本问询函回复披露日,公司尚未收到法院的开庭通知,公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。

公司就本案和前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向多地公安机关进行报案,目前,已经收到公安机关的《受案回执》。

二、请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示,明确说明相关责任方

(一)对公司现任董监高的自查

公司已通过向现任的董事、监事、高级管理人员发放调查问卷及问询的方式,对现任董监高是否知悉上述事项进行了自查。经自查,公司现任的董事、监事、高级管理人员均表示对上述担保事项不知情。

(二)对公司时任董监高的自查

2018年12月26日,公司向时任董事、监事及高级管理人员进行了电话访谈,其中黄万珍、余璇、郭卫星、刘志玉不接受公司及律师的电话访谈;已经取得联系的被访谈人员中,除时任监事、综合管理部经理杨毅之外,其余人员均表示不知情,具体访谈情况如下:

在自查过程中,公司原综合管理部经理杨毅回忆称:应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的要求,其曾于2017年10月在一份名为《保证合同》的文件上盖章,但当时没有对用印文件留底。公司还就此事项联系黄万珍、胡广军、何再权(时任董事会秘书)和姜华(时任财务负责人),但截至本回复函出具日,未能与黄万珍取得联系,胡广军回复称“不记得”,何再权和姜华回复称“对此事不知情”。

公司于2019年5月27日再次通过电子邮件和电话访谈的方式向上述表格中未能接听电话和回复邮件的时任董监高发送了《山东新潮能源股份有限公司关于2018年年度报告问询函相关事项的询证函》,要求其对该担保事项做出相应说明。截至本问询函回复披露日,回复情况如下:

问题:

2、公司及管理层与“德隆系”相关情况。前期公司因违规担保等多起事项涉诉,涉案主体涉及唐万新等“德隆系”成员,媒体报道质疑公司前任管理层与“德隆系”存在关联。请公司结合前期回复问询函情况,以表格形式统一列示并说明当前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、报告期末公司前十大股东、前期收购浙江犇宝及鼎亮汇通的全部交易对手方是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系。

公司回复:

公司通过自查、电子邮件发函等方式对相关方是否与“德隆系”存在任何直接或间接的关系进行了逐一确认,结果如下:

一、山东新潮能源股份有限公司

经公司核查2017年至本回复函出具日期间的董事会及股东大会会议文件,未发现唐万新参与公司董事会及股东大会审议,未发现存在影响公司运营的指令或其他书面文件,亦未发现唐万新通过出席公司董事会并影响公司日常运作的情形。另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同,未发现公司与唐万新订立合同的情况。”

公司收到《问询函》后,再次针对是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系进行了自查,结果如下:自2018年12月24日至本问询函回复披露日,公司与唐万新、“德隆系”之间不存在任何直接或间接的关联关系。

二、公司现任董监高

三、公司前任董监高

四、报告期末公司前十大股东

五、公司收购浙江犇宝时的交易对方

六、公司收购鼎亮汇通时的交易对方

问题:

3、募集资金无法归还情况。前期临时公告及问询函回复显示,公司存在可能无法及时偿还前期用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。上述资金多数被用于提前偿还银行贷款,其中1.2亿元贷款与公司前期认购长沙泽洺有限合伙份额1.7亿元中的1.122亿元从资金流向上判断存在关联,其他部分资金无法判断直接关联性,但公司前期多起对外投资损失事项使用的投资资金均依赖于银行借款,而上述借款中4.147亿元用于归还以前年度借款。请公司补充披露:(1)针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查,并说明相关进展;(2)针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分,补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展,并补充说明相关责任人认定情况;(3)请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人;(4)前期问询函回复表示,公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理,截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展,后续拟继续采取何种措施以维护自身权益。

公司回复:

一、针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查,并说明相关进展

针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司在《〈关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函〉的回复公告》(公告编号:2019-024)进行了回复。截止本问询函回复披露日,尚无新的进展。

二、针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分,补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展,并补充说明相关责任人认定情况

(一)相关款项的追讨及当期进展

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