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gecimao 发表于 2019-06-12 09:08 | 查看: | 回复:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6月3日,广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“天赐材料”)收到了深圳证券交易所下发的《关于对广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第285号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》提及的关于公司2018年度报告的相关问题,公司会同公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了认真落实,现将回复内容公告如下:

事项一:2018年,你公司实现营业收入20.80亿元,同比增长1.10%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)4.56亿元,同比增长49.73%,扣除非经常性损益的净利润为998.96万元,同比下滑96.62%,非经常性损益主要是公司对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更、处置容汇锂业股权导致投资收益增加以及容汇锂业、九江容汇股权价值的变动导致公允价值变动增加,两项合计金额4.94亿元。请公司:(1)对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。(2)容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。(3)请结合公司产品销售情况、主要产品毛利率的波动情况、期间费用,并对比同行业上市公司情况等说明公司扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因及合理性。

【回复】

(一)对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。

1、对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因

经公司2015年12月18日召开的第三届董事会第23次会议审议通过,公司以自有资金6,000万元认购容汇锂业新增股份1,166.6667万股,持有容汇锂业股权比例为22.2222%。至2017年末,容汇锂业实施了2016年度权益分派(10转50) 、两次定向发行股份合计发行5,176万股股份后,公司持有容汇锂业股份变更为70,000,002股,持股比例变更为17.1093%。容汇锂业董事会由五名董事组成,公司委派一名董事,公司对容汇锂业具有重大影响,容汇锂业作为公司的联营企业并采用权益法核算。

2018年1月2日,公司委派的董事徐金富先生、监事禤达燕女士分别向容汇锂业董事会、监事会提交了辞职报告,董事辞职自辞职报告送达容汇锂业董事会之日起生效,监事辞职自容汇锂业2018年1月22日召开股东大会补选监事之日起生效。2018年1月29日,经公司第四届董事会第11会议审议通过,公司决定转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股,此次股份转让完成后,公司持有容汇锂业股份20,000,002股,持股比例降至4.8884%。

公司委派的董事、监事辞职后,公司对容汇锂业董事、监事席位并无直接委派的权力,且公司转让后所持容汇锂业股权比例4.8884%,不再能够对容汇锂业的董事会、监事会层面施加重大影响,未来也不再谋求向容汇锂业重新委派董事、监事的权利。除此,公司也不存在企业会计准则规定的可能对容汇锂业具有重大影响的其他情形。由此,公司对容汇锂业不再具有重大影响。

公司对容汇锂业的投资失去重大影响后,根据《企业会计准则》的相关规定,将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2、公司处置容汇锂业股权的原因

公司决定转让所持有容汇锂业合计5,000万股股份,主要系公司基于优化资源配置考虑,在维持原有产业布局优势的同时,充分利用可变现资产来增加公司的流动性,为公司新增业务发展、建设项目投入及日常流动资金的补充提供资金支持,符合公司战略发展需要。

3、投资收益计算过程

2018年处置容汇锂业股权产生的投资收益明细如下:

计算过程如下:

A:7,000.0002万股*8.38元/股+10,168.77万元-22,678.52万元=46,150.25万元

其中,依据容汇锂业于2017年10月公告的《股票发行情况报告书》确定每股股份价格为8.38元;根据持股比例确认的容汇锂业除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的金额为10,168.77万元,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益;22,678.52万元为变更时容汇锂业长期股权投资账面价值。

B:5,000万股*(9-8.38)元/股=3,100万元

其中,实际转让价款为每股9元。

4、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定

公司在失去对容汇锂业重大影响时,对容汇锂业的股权改按公允价值计量,属于长期股权投资核算方法的转换。相关依据如下:

(1)《企业会计准则第2号一一长期股权投资(2014修订)》第十五条规定,“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”

“因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在终止采用权益法时全部转入当期损益。”

(2)《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第九条规定,“金融资产或金融负债满足下列条件之一的,应当划分为交易性金融资产或金融负债:(一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购。”

综上,公司对所持容汇锂业股权在失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

(二)容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定

1、关于容汇锂业期末公允价值的确定

为确认容汇锂业期末公允价值,公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估,根据其2019年2月27日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司交易性金融资产按公允价值计量以编制财务报告所涉及江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,002股无限售股份价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2019]第Z0137号),以收益法作为评估结论适用方法,容汇锂业20,000,002股无限售股份于评估基准日2018年12月31日的评估值为16,960.64万元,评估每股价值为8.48元/股。

2、关于九江容汇期末公允价值的确定

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