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gecimao 发表于 2019-06-12 00:00 | 查看: | 回复:

证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2019一060

南京钢铁股份有限公司关于

对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月21日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0725号)(以下简称“《问询函》”)。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)等文件进行了修订和补充,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

除特别说明外,本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

现将全部内容公告如下:

问题1、预案披露,本次交易,公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司。请公司补充披露:(1)目前审计、评估工作所处的阶段;(2)是否已有标的公司的预估值金额或范围区间;(3)公司在已控股标的公司的情况下,继续收购少数股权的原因;(4)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司30.97%股权是否为一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司7.75%的股权。

回复:

一、目前审计、评估工作所处的阶段

本次交易审计、评估的基准日为2019年4月30日。公司已聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易标的的审计机构,聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易标的的评估机构。截至本回复出具之日,标的资产的审计、评估工作尚在进行中,进展情况以及未来的工作计划如下:

(一)审计工作

审计工作尚处于现场审计阶段。审计机构正在进行收集审计工作底稿资料、检查、函证、分析性复核等审计程序。

已进行的相关工作和进展情况:审计机构按照中国注册会计师审计准则的相关规定,调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制,并对资产、负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中,审定后的财务报表尚未出具。

未来计划安排:审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序,落实第三方取证事宜,收集整理工作底稿,编制并及时出具相关报告。

(二)评估工作

1、评估机构已开展并完成的主要工作:

(1)接受委托:与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论;根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等;对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训,指导填写资产评估清查表和各类调查表。

(2)依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。

2、评估机构已开展尚未完成的主要工作:

(1)收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等;

(2)查证评估对象真实性和合法性;

(3)资产实际状态的调查:主要通过现场盘点和走访的方式;

(4)实物资产价值构成及业务发展情况的调查;

(5)企业收入、成本等生产经营情况的调查;

(6)选择评估方法、收集市场信息和估算。

二、是否已有标的公司的预估值金额或范围区间

本次交易标的评估基准日为2019年4月30日。评估机构于2019年5月7日进场,目前工作尚在进行中。截至本问询函回复之日,标的公司预估值尚未有明确范围。公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议本次交易的相关事项,并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况,提请投资者注意相关风险。

三、公司继续收购少数股权的原因

(一)增强对标的公司的控制力

标的公司承担了南钢股份钢铁主业中的烧结、球团、焦化、炼铁工序及部分钢材生产工序;南钢发展下属的贸易公司承担了南钢股份体系主要原燃料采购、部分钢材产品销售的职能。标的公司是南钢股份开展主营业务不可或缺的主要子公司。

根据《公司法》及标的公司章程的规定,年度财务决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、修改公司章程等涉及标的公司经营管理的重大事项须经标的公司股东会表决通过,其中涉及增加或减少注册资本、修改公司章程等事项的股东会决议须经标的公司代表三分之二以上表决权的股东通过。

标的公司目前非上市公司全资控股,若上市公司对标的公司进行增资扩股,则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施;上市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合,亦须经外部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。

通过本次交易,上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股,标的公司将成为一人有限责任公司,上市公司可根据自身利益独立作出决策,有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率,从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

(二)提升上市公司盈利能力

南钢发展和金江炉料最近两年一期的净利润如下:

单位:万元

2017年、2018年、2019年1-4月,上市公司少数股东损益分别为20,033.83万元、73,269.87万元、17,286.68万元,主要由标的公司形成。本次交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司,有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。

四、上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司30.97%股权是否为一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司7.75%的股权

(一)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司30.97%股权是否为一揽子交易

南京钢联现金承接建信投资持有的标的公司30.97%股权不以上市公司本次发行股份购买资产为前置条件,而是基于南京钢联与建信投资的相关约定及各方协商的结果,故此与南钢股份向南京钢联发行股份购买资产不属于一揽子交易。

(二)如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司7.75%的股权

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