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gecimao 发表于 2019-06-07 07:01 | 查看: | 回复:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”或“星帅尔”)拟以支付现金方式收购公司控股子公司浙江特种电机股份有限公司(以下简称“浙特电机”)53.24%股份,预估值约为19,725.42万元(以下简称“本次收购”);

2、目前仅达成初步意向,尚未签署正式协议。最终能否达成正式意向并签署正式协议存在较大的不确定性;

3、本公司拟以公开发行A股可转换公司债券或其他方式筹集本次收购所需资金,但目前具体方案尚在研究中;

4、若能够签署正式协议,后续尚需提交公司董事会、股东大会审议及中国证监会核准;

5、本次拟收购浙特电机53.24%的股权构成关联交易,不构成重大资产重组。

6、本次收购前,星帅尔已经持有浙特电机46.76%股权,并将浙特电机纳入星帅尔合并报表范围,本次收购后,吉利彩票,浙特电机将成为星帅尔的全资子公司,将进一步增厚上市公司利润。

一、收购意向书签订的基本情况

2019年6月5日,公司与浙特电机除星帅尔外的其他股东代表(以下简称“浙特电机股东代表”)吕仲维签署收购股份的《意向书》(以下简称“本意向书”)。

(一)交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为浙特电机除星帅尔外的其他股东。本意向书仅为与浙特电机股东代表吕仲维达成初步意向。

吕仲维为浙特电机董事长,持有浙特电机8,652,150股股份,占比22.19%。

(二)签订协议已履行的审议决策程序

本意向书仅为双方经友好协商达成的意向约定,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体收购股份事宜明确后签署正式协议,并按规定履行相应的决策与审批程序。

(三)浙特电机的基本情况

全称:浙江特种电机股份有限公司

统一社会信用代码:91330683146337036A

住所:浙江省嵊州市经济开发区加佳路18号

法定代表人:吕仲维

注册资本:3900万人民币

成立日期:2001年01月11日

经营范围:电机、电器设备的制造、销售;机电产品的研发、设计、改造;机电产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测;货物进出口。

截止2019年6月5日,浙特电机的股权结构为:

注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

二、收购意向书的主要内容

(一)交易内容和交易金额

公司拟以支付现金方式收购浙特电机53.24%股权,浙特电机53.24%股份估值约为19,725.42万元,即每股9.5元。

(二)交易各方的主要权利和义务

双方经协商同意,暂按浙特电机截至本次交易基准日(暂定2019年5月31日)的所有者权益的预估值人民币37,050.00万元为作价参考。双方同意上述价格是建立在浙特电机提供给星帅尔的资料是真实、有效的前提下达成的。

双方同意,由星帅尔委托的具有合法资质的专业评估机构对目标公司截至本次交易基准日的所有者权益进行评估,并同意以此作为星帅尔收购浙特电机53.24%股份的作价参考,最终由双方根据对浙特电机的尽职调查结果协商确定。

三、重大风险提示

1、本次签署的收购股份《意向书》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于初步筹划阶段,公司对浙特电机尚需进行进一步尽职调查,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件

公司与浙特电机股东代表吕仲维签署的《意向书》。

公司将根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎决策。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年6月5日

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