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gecimao 发表于 2019-06-07 05:03 | 查看: | 回复:

证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2019-038

上海剑桥科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知,并于2019年6月5日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票,募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,经监事会对照公司的实际情况逐项自查及论证,公司具备本次非公开发行的资格及条件。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(2)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(3)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(4)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(5)发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式,特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过25,756,004股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(6)本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(7)上市地点

公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,可以在上交所交易。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(8)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过75,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:人民币万元

本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(9)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(10)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》,具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的公告》(公告编号:临2019-041)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

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