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gecimao 发表于 2019-06-05 16:00 | 查看: | 回复:

根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时,按0取值。

2、整体减值测试和补偿

业绩承诺期届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估,并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。

若期末减值额〉(业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额),则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或现金的计算公式如下:

另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间已补偿股份总数。

另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格-已补偿现金额。

3、补偿措施

业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务,不足部分以现金进行补偿,但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。

若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整;若业绩承诺期内上市公司现金分红的,业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

股份补偿方式为上市公司方以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。

上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试,出具《专项审核报告》,并对前述报告进行单独披露。

若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的,上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,发出召开董事会会议通知,确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额,向股东大会提出相关回购议案,并在上市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内,办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的,上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

(七)超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满,按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数(不含本数)的,在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后,光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员,且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。

若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的,时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式,并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内,光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。

三、本次交易中募集配套资金的简要情况

本次交易中,奥普光电拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元,所有发行对象以现金认购相应股份。

(一)发行对象和发行方式

本次交易中,上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

(二)定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为发行期首日。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则,与本次交易的主承销商协商确定。

(三)发行数量

上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000.00万元,不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即4,800万股。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

(四)股份锁定情况

本次交易中,募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后,由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述约定;在锁定期限届满后,上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金将投向以下项目:

公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产

(一)本次交易构成关联交易

公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技,其中,光机所为公司控股股东、实际控制人,风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成发行股份购买资产,不构成重大资产重组和重组上市

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买光华微电子100%股权,截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

如上表所示,拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%,未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成重组上市

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