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gecimao 发表于 2019-06-04 16:04 | 查看: | 回复:

证券代码:002090 证券简称:金智科技 公告编号:2019-045

江苏金智科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2019年5月29日以书面、邮件、电话的方式发出,于2019年6月3日上午9:30在南京市将军大道100号公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名,全体董事均亲自出席了本次会议。与会议由董事长贺安鹰先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意,3票回避,0票反对,0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于收购控股子公司金智信息15%股权的议案》,董事贺安鹰、郭伟、吕云松作为本议案的关联董事,回避了对本议案的表决;董事许洪元、张浩、李剑、汪进元、张洪发、李扬表决同意。

详细内容见刊登于2019年6月4日《证券时报》及公司指定信息披露网站的《江苏金智科技股份有限公司关于收购控股子公司金智信息15%股权的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。

董事会建议继续聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的财务审计机构,年经常性审计费用60万元。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案》。

鉴于独立董事在公司持续发展和规范运作中的作用和责任,根据公司实际情况,结合公司所在地区上市公司独立董事津贴的一般水平,公司拟调整独立董事津贴标准,由每人7万元/年(税前)提高至每人10万元/年(税前)。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于注册资本变更暨修改公司章程的议案》。

详细内容见刊登于2019年6月4日《证券时报》及公司指定信息披露网站的《江苏金智科技股份有限公司关于注册资本变更暨修改公司章程的公告》。修订后的《江苏金智科技股份有限公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2019年6月19日下午15:00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,同时提供网络投票方式,审议董事会提交的相关议案。会议通知详见刊登于2019年6月4日《证券时报》及公司指定信息披露网站的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议;

2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2019年6月3日

证券代码:002090 证券简称:金智科技 公告编号:2019-046

江苏金智科技股份有限公司

关于收购控股子公司金智信息

15%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据经营发展需要,江苏金智科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金 4,500万元收购控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司(以下简称“金智信息”)15%的股权。收购完成后,金智信息将成为公司的全资子公司。具体情况如下:

一、交易概述

公司拟收购南京致益联信息科技有限公司(以下简称“致益联”)所持1,620万股金智信息股权,占金智信息股权比例为15%,每股价格为2.78元,共需支付对价 4,500万元,收购完成后,公司持有金智信息100%的股权,金智信息将成为公司的全资子公司。

因致益联为公司控股股东江苏金智集团有限公司的全资子公司,本次交易构成关联交易。

2019年6月3日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于收购控股子公司金智信息15%股权的议案》。在该事项表决时,董事贺安鹰、郭伟、吕云松作为本议案的关联董事,回避了对本议案的表决,执行了有关的回避表决制度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易金额在董事会决策权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称:南京致益联信息科技有限公司

统一社会信用代码:91320115555504675H

注册资本: 2,000万元人民币

法定代表人:丁小异

成立日期:2010年05月18日

注册地点:南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

经营范围:电子产品、计算机软硬件的开发、销售;计算机系统服务;建设工程管理与技术服务;市场营销策划;物业管理服务;机电安装和维修;绿化工程施工和维护。

主要财务数据:致益联2018年度末资产总额14,726万元,净资产5,971万元;2018年度营业收入64,473万元,净利润477万元。(以上财务数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东,金智集团持有致益联100%的股权,致益联为本公司的关联方。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为金智信息15%的股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、金智信息的基本情况如下:

(1)公司名称:江苏东大金智信息系统有限公司

(2)统一社会信用代码:91320000720580314W

(3)法定代表人:吕云松

(4)注册资本:10,800万元

(5)成立时间:2000年6月1日

(6)注册地址:南京市江宁开发区将军大道100号

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